Raport bieżący EBI nr 1/2016 Corporate governance

2 luty 2016
Raport dotyczący stosowania zasad Dobrych Praktyk

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. FFiL Śnieżka SA przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie spełnia tej zasady wobec niestosowania zasady II.Z.2.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.


I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zarząd FFiL Śnieżka SA informuje, że Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Głównym kryterium dla obsadzania kluczowych stanowisk w Spółce są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.


I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady wobec nie stosowania zasady IV.Z.2

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Spółki wysokie koszty organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej są niewspółmierne do potencjalnych korzyści z tego wynikających. W związku z odstąpieniem przez Zarząd od stosowania zasady dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video nie będzie zamieszczany na stronie internetowej Spółki.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd FFiL Śnieżka SA informuje, że Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego i statutu.


II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur, wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce funkcjonuje komitet audytu sprawowany przez Radę Nadzorczą.

II.Z.8 Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na chwilę obecną Przewodniczy Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia przedmiotowych procesów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wobec niestosowania III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. W ocenie Spółki stosowana struktura organizacyjna, gdzie dyrektorzy poszczególnych działów podlegają Zarządowi Spółki, zapewnia prawidłowy przepływ informacji.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ze względu na brak wyodrębnienia w spółce takiej funkcji.
W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.


III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wyodrębnione systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Spółki z uwagi na strukturę akcjonariatu i wysokie koszty organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej są niewspółmierne do potencjalnych korzyści z tego wynikających.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na dzień wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 nie posiada skatalogowanych regulacji wewnętrznych spełniających wymogi powyżej opisanej regulacji.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.

Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych uzależniających poziom wynagrodzenia od długoterminowej sytuacji finansowej Spółki.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Nie ma zastosowania.

W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne oparte na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.