Raport bieżący Nr 23/2013

12 listopad 2013
Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca),IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2013 z dnia 20 września 2013 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ("Połączenie") Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca lub Emitent),IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i Fabryki Farb i Lakierów Proszkowych Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że pozytywnie ocenia planowane Połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za podjęciem uchwały w sprawie Połączenia. Zarząd Emitenta równocześnie wskazuje, że decyzja o zamiarze połączenia podyktowana jest potrzebą uproszczenia struktury właścicielskiej. Planowane połączenie przez przejęcie ma na celu i umożliwi konsolidację Grupy Śnieżka w kontekście koncentracji na prowadzeniu podstawowej działalności operacyjnej w ramach FFiL Śnieżka S.A. dotychczas rozproszonej w innych podmiotach. Połączenie przez przejęcie w perspektywie umożliwi maksymalizację zysków łączących się spółek i usprawnieni funkcjonowanie Grupy zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej. W szczególności, wskutek połączenia zmniejszeniu ulegną koszty administracyjne, w tym koszty ponoszone w procesie zarządzania spółkami oraz w procesie sprawozdawczości. Połączenie zwiększy dodatkowo przejrzystość struktury Grupy Śnieżka. W ocenie Zarządu Emitenta Połączenie jest celowe i zasadne rozpatrując je zarówno w kategoriach strategicznych i operacyjnych ale również kosztowych, a w końcu biznesowych. Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z Planem Połączenia z dnia 20 września 2013 r., połączenie nastąpi w myśl przepisu art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, poprzez: 1) przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie); 2) rozwiązanie Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmowanej I jak i w Spółce Przejmowanej II. Zgodnie z art. 515 §1 KSH niniejsze połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 §5 KSH w zw. z art. 516 §6 KSH, nie będą sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek uczestniczących w Połączeniu, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Z uwagi na fakt, że Połączenie będzie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (zgodnie z art. 515 §1 KSH) oraz biorąc pod uwagę fakt, że nie zachodzą inne okoliczności determinujące konieczność dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, do Planu Połączenia nie został sporządzony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 2 KSH. Jednocześnie Zarząd Emitenta przypomina, że Plan Połączenia został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 190/2013 (4307),z dnia 1 października 2013 r. oraz udostępniony na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.sniezka.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Raporty w raporcie bieżącym Emitenta nr 19/2013 z dnia 20 września 2013 r. Wniosek Zarządu o podjęcie uchwały w sprawie Połączenia został również pozytywnie zaopiniowany w dniu 4 października 2013 r. przez Radę Nadzorczą Emitenta. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 14 listopada 2013 r. wraz z projektami uchwał przekazane zostały do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 20/2013 z dnia 7 października 2013 r. Treść pierwszego zawiadomienia o planowanym Połączeniu została podana w raporcie bieżącym nr 21/2013 z dnia 7 października 2013 r., a treść drugiego zawiadomienia o planowanym Połączeniu została podana w raporcie bieżącym nr 22/2013 z dnia 23 października 2013r.